I Consorzi FRA Imprenditori – 9. I CONSORZI FRA IMPRENDITORI Art/ definizione Contratto di consorzio

9. I CONSORZI FRA IMPRENDITORI

Art.2602/ definizione

Contratto di consorzio

Consorzi con attività interna

Consorzi con attività esterna

Società consortili

L’art. 2602 c.c. afferma che “con il contratto di consorzio più imprenditori istituiscono un’organizzazione

comune per la disciplina o per lo svolgimento di determinate fasi delle rispettive imprese”. Nel caso di

consorzio anticoncorrenziale, costituito al fine di disciplinare la concorrenza fra imprenditori dello stesso

settore, il contratto rappresenta una manifestazione dei patti limitativi della concorrenza; i quali sollecitano

controlli volti ad impedire situazioni di monopolio.

Il consorzio di coordinamento, per lo svolgimento di determinate fasi da parte di più imprese, rappresenta

uno strumento di cooperazione interaziendale, finalizzato alla diminuzione dei costi di gestione delle singole

imprese.

Si fa distinzione fra consorzi con attività interna e consorzi con attività esterna; nei primi il compito

dell’organizzazione si esaurisce nel regolare i rapporti reciproci tra i consorziati, e dunque no opera con terzi;

nei secondi è prevista l’istituzione di un ufficio comune destinato a svolgere attività con i terzi. Il codice

prevede sia una disciplina comune sia una più specifica per i consorzi con attività esterne.

Contratto di consorzio – può essere stipulato solamente dalla figura dell’imprenditore, qualsiasi tipo egli

sia. È un contratto formale e deve essere redatto per iscritto a pena di nullità. Essenziale è la determinazione

dell’oggetto, degli obblighi assunti dai consorziati e degli eventuali contributi in danaro. La durata può essere

fissata dalle parti, ma in caso di silenzio il contratto sarà valido per 10 anni. Esso, generalmente, è a struttura

aperta, dunque è ammessa la partecipazione di altri imprenditori senza il consenso unanime, se però nulla è

previsto, si intenderà a struttura chiusa e sarà necessario il consenso di tutti.

L’art. 2610 c.c. prevede che il trasferimento a qualsiasi titolo dell’azienda comporta l’automatico subingresso

dell’acquirente nel contratto di consorzio; solo in caso di giusta causa e trasferimento per atto fra vivi, i

consorziati possono deliberare l’esclusione dell’acquirente dal consorzio, entro un mese dal trasferimento.

Il contratto può sciogliersi per recesso del consorziato o per esclusione da parti degli altri consorziati; in

entrambi i casi ne devono essere indicate le cause. Al consorziato escluso o receduto spetterà la liquidazione

della sua quota di partecipazione. L’art. 2611 disciplina lo scioglimento dell’intero contratto di consorzio

secondo determinate cause e a maggioranza assoluta e solo in presenza di una giusta causa; altrimenti è

necessaria l’unanimità.

Consorzi con attività interna – la struttura del consorzio prevede due organi principali: l’assemblea alla

quale fanno parte tutti i consorziati, la quale ha funzione deliberativa; e l’organo direttivo, con funzioni

gestorie ed esecutive, ha la funzione di controllare l’attività dei consorziati, al fine di accertare l’esatto

compimento delle obbligazioni assunte.

Consorzi con attività esterna – costituiscono una delle possibili forme organizzative per l’esercizio

collettivo di attività d’impresa. Chi dirige il consorzio è tenuto a redigere annualmente la “situazione

patrimoniale” e depositarla presso l’ufficio del registro delle imprese; il contratto deve anche specificare le

persone cui è attribuita la presidenza, la direzione e la rappresentanza e i loro relativi poteri. Di questi stanno

in giudizio solamente le figure del presidente e del direttore.

È prevista la costituzione di un fondo consortile, composto dai contributi iniziali e successivi dei consorziati

e dai beni acquistati con essi e destinato al soddisfacimento dei creditori del consorzio, quelli personali dei

consorziati non possono soddisfarsi su di esso. L’art. 2615 c.c. distingue poi fra:

– obbligazioni assunte in nome del consorzio, alle quali risponde esclusivamente il consorzio con il fondo

consortile;

– obbligazioni assunte dagli organi del consorzio per conto dei singoli consorziati, a queste rispondono

solidamente sia il o i consorziati interessati sia il fondo consortile. In caso di insolvenza del consorziato, il

debito viene ripartito fra tutti gli altri consorziati in proporzione alle loro quote.

Società consortili– lo scopo egoistico, ovvero l’interesse economico perseguito dai partecipanti, è ciò che

differenzia i consorzi dalle società. Il consorzio si caratterizza per un duplice dato:

A. La qualità di imprenditore posseduta da tutti i consorziati;

B. Lo stretto nesso funzionale che esiste fra attività del consorzio e attività dei singoli consorziati.

Da ciò si deduce che lo scopo dei consorziati non è rilevare un utile, bensì usufruire due beni e servizi

prodotti in modo da conseguire un vantaggio patrimoniale diretto nelle rispettive economie, sotto forma di

minori costi sopportati o di maggiori ricavi conseguiti.