IBAN virtuali: prime indicazioni da parte di Banca d’Italia e dell’UIF

Che cosa è l’IBAN virtuale?

L’acronimo “IBAN” sta per International Bank Account Number e, ai sensi del Regolamento (UE) n. 260/2012 (SEPA), indica «un numero identificativo di un conto bancario di pagamento internazionale che individua, senza ambiguità, un unico conto di pagamento in uno Stato membro, e i cui elementi sono specificati dall’Organizzazione internazionale per la standardizzazione (ISO)».

L’IBAN Virtuale (d’ora in avanti vIBAN) è un identificativo che ha la stessa composizione e funzionalità di un normale IBAN e si caratterizza per essere collegato a un conto di pagamento (Master Account) che ha un proprio IBAN, diverso dal vIBAN. Ogni transazione effettuata su un vIBAN viene poi automaticamente trasferita al conto di pagamento principale, a cui il vIBAN è associato (Master Account).

Siffatto strumento, per le caratteristiche che possiede, offre una grande flessibilità nella gestione dei flussi finanziari.

Il vIBAN, infatti, consente di distinguere transazioni specifiche, facilitando la riconciliazione dei pagamenti e semplificando la gestione di situazioni complesse, come la suddivisione di flussi di cassa tra clienti, filiali o progetti.

Una delle caratteristiche tecniche più rilevanti e di interesse dei vIBAN è la possibilità di generare un numero praticamente illimitato di vIBAN a partire da un singolo Master Account.

Questo aspetto rappresenta un significativo vantaggio operativo, soprattutto per aziende e prestatori di servizi di pagamento che gestiscono un elevato volume di transazioni e un’ampia varietà di interlocutori.

L’unica definizione di vIBAN è quella contenuta nel nuovo Regolamento (UE) n. 1624/2024 c.d. Anti-Money Laundering Regulation (AMLR), il quale definisce il vIBAN come “un identificativo che fa sì che i pagamenti siano reindirizzati verso un conto di pagamento identificato da un IBAN diverso da tale identificativo”.

A seconda del caso concreto, il vIBAN può essere emesso in nome dell’utente finale o in nome di un altro intermediario che attribuisce il vIBAN all’utente finale.

Nelle generalità dei casi, il servizio di vIBAN viene qualificato come accessorio rispetto al Master Account e i codici vIBAN mutuano dall’IBAN principale la sigla del Paese e il codice della banca (ABI), distinguendosi invece dai codici dell’IBAN principale per: a) l’identificativo della filiale (CAB), non corrispondente nei codici vIBAN ad un’unità organizzativa fisica e, in genere, unico per tutti i vIBAN della banca emittente; b) il numero di conto, che può contenere caratteri distintivi, funzionali a rendere subito individuabile la natura virtuale dell’IBAN o anche a consentire al cliente di personalizzare una parte del codice.

Ai fini di una corretta disamina della fattispecie in oggetto, risulta poi utile distinguere tra: (i) vIBAN utilizzati come conti tecnici secondari del Master Account e (ii) vIBAN utilizzati come veri e propri conti separati rispetto al Master Account.

Nel primo caso, ovvero quello in cui i vIBAN rappresentano dei meri conti tecnici secondari, sussiste un solo conto di pagamento tra il prestatore e il titolare del Master Account.

In questo caso, i vIBAN vengono utilizzati per favorire la riconciliazione di flussi finanziari di esclusiva pertinenza del cliente intestatario del Master Account che ha chiesto l’emissione di vIBAN per associarli, ad esempio, a debitori o fornitori ricorrenti. In altri termini, le aziende assegnano i vIBAN a un cliente specifico o ad un progetto per facilitare la tracciabilità dei pagamenti in entrata e in uscita e ridurre i costi legati alla riconciliazione dei pagamenti.

Nel secondo caso, invece, i vIBAN sono offerti da un prestatore di servizi di pagamento (d’ora in avanti PSP) a un altro PSP, che, a sua volta, li mette a disposizione dei propri clienti per consentire loro di ricevere o disporre bonifici anche a favore di terzi ovvero permettono la generazione di vIBAN con differenti codici Paese da associare a un unico Master Account per superare la c.d. discriminazione da IBAN.

Con la locuzione “discriminazione da IBAN” si fa riferimento al caso in cui una persona non è in grado di effettuare o ricevere un bonifico SEPA o di effettuare un pagamento mediante addebito diretto SEPA dal proprio conto bancario situato in un altro Stato membro.

In siffatta ipotesi sussistono, da un lato, (i) un rapporto di conto tra il prestatore del Master Account e il titolare del Master Account e, dall’altro, (ii) altri separati rapporti di conto tra il titolare del Master Account e gli utilizzatori finali del vIBAN.

I rischi connessi con l’IBAN virtuale

Tuttavia, se da un lato il superamento della c.d. discriminazione da IBAN rappresenta un aspetto positivo dell’emissione di vIBAN, dall’altro, emergono delle rilevanti problematiche collegate all’utilizzo di vIBAN e riguardanti l’aggiramento del perimetro della supervisione bancaria e l’elusione del quadro normativo [R. Lener, Regolamentazione Fintech e Testo Unico Bancario, in Quaderni di Ricerca Giuridica della Consulenza Legale della Banca d’Italia, 99/2024, 68], nonché l’insorgere di possibili ostacoli all’antiriciclaggio e al contrasto al finanziamento del terrorismo.

I principali rischi derivanti dall’utilizzo di vIBAN, evidenziati anche nel report pubblicato a maggio 2024 dall’autorità bancaria europea (EBA), riguardano i seguenti quattro ambiti principali.

• Antiriciclaggio e contrasto al finanziamento del terrorismo.

Un aspetto particolarmente critico riguarda la possibilità che i controlli antiriciclaggio non vengano adeguatamente eseguiti.

Nello specifico, la mancata verifica del titolare effettivo del vIBAN e la mancata valutazione dei rischi connessi al riciclaggio di denaro attraverso l’utilizzo dei vIBAN, potrebbe aumentare il rischio di riciclaggio collegato a tale servizio.

L’Unità di Informazione Finanziaria (UIF) ha sottolineato come, in molti casi, conti apparentemente registrati in Europa sono in realtà vIBAN forniti da Prestatori di Servizi di Pagamento (PSP) con sede in paesi extra-UE, impiegati per attività di riciclaggio di denaro [UIF, Quaderni dell’Antiriciclaggio. Analisi e Studi. Casistiche di Riciclaggio e di Finanziamento del Terrorismo, 2024].

Peraltro, le interpretazioni divergenti riguardanti il quadro normativo applicabile in materia di antiriciclaggio e contrasto al finanziamento del terrorismo – in particolare nei casi di fornitura transfrontaliera di vIBAN – contribuiscono a generare lacune significative nei meccanismi di vigilanza.

Su questi aspetti, la Banca d’Italia e l’Unità di informazione finanziaria per l’Italia (UIF), il 12 dicembre 2024, hanno pubblicato una comunicazione congiunta.

Siffatta comunicazione fornisce delle indicazioni per i soggetti obbligati riguardo l’applicazione degli obblighi antiriciclaggio durante l’apertura e la gestione di conti di pagamento dotati di vIBAN.

In particolare, le Autorità:

– chiedono agli intermediari di sottoporre all’attenzione delle competenti funzioni della Banca d’Italia i modelli di business basati su vIBAN con le valutazioni delle funzioni Compliance e AML;

– forniscono delle indicazioni in ordine agli obblighi di adeguata verifica della clientela a cui devono essere sottoposti gli utilizzatori dei vIBAN e alla valutazione dei rischi antiriciclaggio collegati all’utilizzo dei vIBAN;

– stabiliscono che il PSP che emette i vIBAN sarà tenuto ad effettuare approfondite analisi sui presidi adottati dal PSP cliente nei confronti della propria clientela ai fini AML.

Delle specifiche indicazioni concernenti l’identificazione e la verifica dell’identità del cliente finale utilizzatore del vIBAN sono contenute anche nel nuovo regolamento (UE) 1624/2024 relativo alla prevenzione dell’uso del sistema finanziario a fini di riciclaggio o finanziamento del terrorismo applicabile dal 10 luglio 2027. Invero, l’art. 22, par. 3, AMLR stabilisce che il fornitore del Master Account dovrà garantire di poter ottenere dall’ente emittente vIBAN, senza indugio e in ogni caso entro cinque giorni lavorativi dalla richiesta, le informazioni che identificano e verificano l’identità della persona fisica che utilizza tale vIBAN.

Per quanto concerne la tutela dei depositi, l’EBA ha evidenziato che potrebbe non risultare chiaro all’utente finale quale sistema di garanzia dei depositi sia effettivamente applicabile, specialmente nei casi in cui l’intermediario finanziario che assegna il vIBAN abbia sede in uno Stato membro dell’Unione Europea diverso da quello in cui è detenuto il Master Account.

• Autorizzazione e utilizzo del “passaporto” europeo.

Un’ulteriore criticità collegata all’utilizzo dei vIBAN riguarda la possibilità che soggetti non autorizzati a prestare servizi di pagamento – in violazione della direttiva sui servizi di pagamento  (PSD2) e della direttiva sull’accesso all’attività degli enti creditizi e sulla vigilanza prudenziale sugli enti creditizi e sulle imprese di investimento (c.d. pacchetto CRD) – offrano vIBAN emessi da PSP europei.

In particolare, esiste il rischio che istituzioni finanziarie extracomunitarie o soggetti privi di autorizzazione operino nell’UE, offrendo ai propri clienti vIBAN emessi da PSP europei e fornendo così servizi di pagamento non conformi alla normativa dell’Unione.

Per superare tale criticità sarebbe auspicabile un chiarimento legislativo sul punto, o, in alternativa, l’introduzione di una specifica disciplina che vada a regolamentare l’emissione dei vIBAN.

•  Arbitraggio regolamentare.

Infine, l’esistenza di interpretazioni divergenti tra le autorità competenti dei diversi Stati membri dell’UE in merito alla definizione di “conto di pagamento” e alla possibilità di emissione di vIBAN nel rispetto dell’allegato 1 “Elenco delle attività che beneficiano del mutuo riconoscimento” della Direttiva 2013/36/UE (CRD) determina un quadro normativo frammentato.

Questa frammentazione normativa rischia di compromettere l’uniformità e l’efficacia delle normative europee in materia di servizi di pagamento.

Bisogna evidenziare che l’AMLR e le indicazioni della Banca d’Italia e dell’UIF rappresentano una prima risposta alle principali problematiche in materia di antiriciclaggio connesse all’utilizzo di vIBAN e, segnatamente, in tema di adeguata verifica della clientela e di valutazione dei rischi di riciclaggio.

Ciò nonostante, permangono ad oggi alcune criticità, evidenziate anche nel Report EBA, connesse all’utilizzo di vIBAN, in ordine alla tutela dei depositanti, alla riserva di attività e all’arbitraggio regolamentare.

Va detto, infine, che la regolamentazione del vIBAN è attualmente oggetto di discussione nell’ambito della proposta di Regolamento (UE) sui servizi di pagamento.

L’intento è quello di attenuare i rischi significativi associati a questo strumento, senza però vietarne l’utilizzo, in quanto l’utilizzo di vIBAN viene considerato utile per contrastare la c.d. “discriminazione da IBAN”.