AML Package 2024: il nuovo paradigma regolamentare europeo e l’impatto sistemico sulle banche italiane | Studio Legale Tidona e Associati

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Di Maurizio Tidona, Avvocato

L’approvazione del cosiddetto AML Package 2024, pubblicato nella Gazzetta Ufficiale dell’Unione Europea il 19 giugno 2024, segna un passaggio epocale nella lotta europea al riciclaggio di denaro e al finanziamento del terrorismo. Per la prima volta, il legislatore europeo ha adottato un insieme coerente e organico di fonti giuridiche, dotate di forza vincolante uniforme, volto a garantire la piena armonizzazione del quadro antiriciclaggio nei 27 Stati membri.

Cuore del pacchetto è il Regolamento (UE) 2024/1624, che si affianca alla Direttiva (UE) 2024/1640, destinata a disciplinare gli aspetti ancora affidati alle norme nazionali, e al Regolamento (UE) 2024/1620, istitutivo della nuova Autorità europea per l’antiriciclaggio (AMLA), la cui operatività inizierà nel 2025.

Il Regolamento 1624/2024 – applicabile a partire dal 10 luglio 2027 – introduce un corpus normativo cogente, di immediata applicazione, che sostituisce l’attuale disciplina di fonte direttiva. Esso configura un vero e proprio single rulebook europeo in materia AML/CFT, destinato a modificare in profondità non solo l’assetto regolamentare, ma anche l’organizzazione interna, i presìdi di controllo e la cultura della conformità degli intermediari bancari.

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1. Un impianto normativo vincolante e sistemico

Il passaggio dalla direttiva al regolamento comporta una profonda discontinuità.  L’armonizzazione non è più affidata all’eterogenea e talvolta disallineata attività di recepimento statale, ma si realizza attraverso una disciplina immediatamente cogente e uniforme, destinata a essere applicata senza mediazioni.

Questo nuovo assetto impone alle banche l’adeguamento diretto delle proprie policy AML alle disposizioni del Regolamento, senza attendere ulteriori interventi normativi nazionali.

L’approccio è chiaramente sistemico: la disciplina investe tutte le componenti dell’attività bancaria, dalla governance alla due diligence, dal trattamento delle PEP alla gestione dei rischi digitali, passando per i presidi sulle operazioni sospette, le strutture societarie complesse e le categorie a rischio elevato.

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2. Titolare effettivo: oltre la soglia formale

Uno degli elementi centrali del nuovo Regolamento è la definizione – più articolata e operativa – del titolare effettivo.

La determinazione non può più essere fondata esclusivamente su soglie partecipative (es. 25%) ma deve contemplare anche il controllo “con altri mezzi” e la capacità di influenza, anche informale, sulle decisioni aziendali.

Le verifiche devono essere congiunte, parallele e documentate.

Il Regolamento chiarisce che la verifica del controllo “con altri mezzi” non costituisce una misura residuale rispetto alla partecipazione qualificata, ma una dimensione integrativa, da condurre in parallelo e con pari dignità probatoria.

Il Regolamento impone inoltre alle banche di:

• segnalare le eventuali difformità tra le risultanze documentali e i registri ufficiali;

• astenersi dal mantenere rapporti con soggetti giuridici esteri privi di registrazione della titolarità effettiva, se operanti in settori ad alto rischio;

• dotarsi di strumenti idonei a ricostruire assetti societari complessi, anche in presenza di trust, fondazioni o strutture ibride.

La trasparenza della titolarità effettiva viene così elevata a condizione strutturale di legittimità del rapporto bancario.

Inoltre, nei casi in cui nessun titolare effettivo possa essere individuato sulla base dei criteri oggettivi previsti, la banca è tenuta a qualificare come titolare effettivo uno o più dirigenti di alto livello, documentando adeguatamente le ragioni e le verifiche svolte (art. 54, par. 6 del Regolamento).

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3. Persone Politicamente Esposte (PEP): perimetro esteso e monitoraggio prolungato

Il Regolamento conferma la centralità delle PEP come categoria di rischio elevato, estendendo la definizione soggettiva e rafforzando gli obblighi di verifica rafforzata.

Tra le novità di rilievo, si segnala l’inclusione dei fratelli e delle sorelle di figure politiche di vertice, accanto ai già noti familiari e soggetti notoriamente collegati.

Le misure rafforzate non sono solo procedurali: richiedono il coinvolgimento attivo dell’alta dirigenza, la documentazione rigorosa dell’origine dei fondi e il monitoraggio continuo anche dopo la cessazione della carica, per un periodo minimo di 12 mesi.

Si afferma così un principio di responsabilità sostanziale e duratura, che impone alla banca di comprendere, valutare e tracciare l’intero contesto relazionale ed economico della PEP, non solo il soggetto formalmente identificato.

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4. Segnalazioni SOS: verso una compliance ad alta reattività

Il principio della “soglia zero” – già presente nel diritto italiano – viene confermato a livello europeo, e ulteriormente rafforzato.

Ogni operazione sospetta, anche se solo tentata, deve essere oggetto di segnalazione alla UIF, indipendentemente dall’importo o dal perfezionamento.

Le tempistiche si fanno più stringenti: le banche devono rispondere alle richieste delle autorità entro 5 giorni lavorativi, o meno di 24 ore nei casi urgenti.

Il divieto di tipping-off è esteso, con poche eccezioni formalmente ammesse e rigidamente delimitate.

In particolare, il Regolamento (UE) 2024/1624 vieta a tutti i soggetti obbligati di informare il cliente o terzi dell’avvenuta o potenziale trasmissione di una segnalazione di operazione sospetta (SOS), nonché di eventuali richieste di informazioni da parte dell’UIF. Le uniche eccezioni ammesse riguardano: – la comunicazione all’interno dello stesso gruppo bancario o finanziario, purché i soggetti interessati siano soggetti obbligati e stabiliti nell’Unione o in Paesi con regimi AML equivalenti; – la comunicazione tra soggetti obbligati appartenenti alla medesima categoria professionale (es. avvocati, notai, revisori), solo se operano per il medesimo cliente e sulla stessa operazione.

Anche in tali ipotesi, la trasmissione di informazioni deve essere strettamente necessaria, tracciabile e disciplinata da protocolli interni di riservatezza, al fine di non compromettere eventuali indagini in corso. Il rispetto sostanziale del divieto di tipping-off costituisce un presidio essenziale per l’efficacia dell’intero sistema di prevenzione del riciclaggio.

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5. Nuovi soggetti obbligati: settori ad alto rischio sotto sorveglianza

Il Regolamento amplia il perimetro dei soggetti obbligati, includendo – tra gli altri –:

• commercianti di beni di lusso (gioielli, auto, yacht, aerei),

• club calcistici professionistici e relativi agenti,

• operatori coinvolti in programmi di residenza o cittadinanza per investimento.

Anche se esterni al settore finanziario in senso stretto, questi soggetti movimentano ingenti capitali, spesso attraverso canali opachi o frazionati. Per le banche, ciò comporta l’obbligo di adeguare la valutazione del rischio, rafforzare la due diligence e presidiare in modo attivo i rapporti anche occasionali con tali categorie.

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6. Governance, responsabilità e presidi organizzativi

Il Regolamento stabilisce che la responsabilità dell’adeguatezza del sistema AML non può essere interamente delegata a livello gestionale o operativo.

L’organo di amministrazione è chiamato a esercitare una supervisione effettiva e documentata, anche mediante la nomina di un membro con responsabilità diretta in materia di conformità AML.

Le politiche devono essere adottate dal consiglio, i flussi informativi devono essere tempestivi e documentati, e almeno un componente del board deve essere responsabile in via specifica della conformità antiriciclaggio.

Questo implica una revisione delle deleghe interne, una maggiore integrazione con il sistema di gestione dei rischi e un ruolo più attivo della dirigenza nella supervisione degli eventi critici, anche di natura reputazionale.

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7. Tecnologie, cripto-attività e identità digitale

La nuova disciplina affronta anche le sfide derivanti dalla digitalizzazione dei servizi finanziari. Le banche devono presidiare:

• l’utilizzo di wallet auto-ospitati e strumenti anonimi,

• i rapporti con fornitori di servizi per cripto-attività (CASP),

• le transazioni su piattaforme decentralizzate o immersive.

Non si tratta di meri presìdi informatici, ma di un’evoluzione dell’approccio AML verso un modello intelligente, adattivo e predittivo, fondato sull’analisi dei pattern, sull’integrazione di fonti eterogenee e sulla reattività in tempo reale.

L’intermediario è inoltre tenuto a segnalare transazioni connesse all’uso di strumenti di anonimizzazione avanzata (mixer, tumblers, chain-hopping) o alla movimentazione di fondi tramite wallet auto-ospitati non identificabili, in quanto ritenute ad elevato rischio di utilizzo per finalità illecite.

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8. Conclusioni

Il Regolamento (UE) 2024/1624 inaugura un nuovo paradigma regolamentare in cui l’antiriciclaggio diventa componente strutturale del governo societario e dell’architettura operativa della banca.

Le implicazioni non sono solo giuridiche: si estendono alla cultura organizzativa, all’assetto tecnologico, alla definizione delle priorità strategiche.

L’adeguamento non può essere rimandato né affrontato in chiave difensiva.

È necessario pianificare da subito una roadmap di intervento che comprenda:

• un’analisi puntuale dei gap rispetto alla nuova disciplina,

• la revisione integrale delle policy AML,

• il potenziamento delle funzioni e degli strumenti dedicati,

• la formazione specialistica di tutte le figure coinvolte,

• l’adozione di sistemi informativi evoluti e interconnessi.

L’AML non è più un obbligo settoriale confinato alla funzione di compliance, ma si configura oggi come un principio fondante della sostenibilità bancaria, alla pari dei criteri ESG, della resilienza operativa e della sana gestione del rischio. La prevenzione del riciclaggio e del finanziamento del terrorismo diventa parte integrante della strategia d’impresa, della cultura organizzativa e della governance degli intermediari.

In gioco non vi è soltanto la conformità normativa, ma la stessa integrità del sistema finanziario europeo, la fiducia degli investitori internazionali, la stabilità del mercato interno e la capacità del sistema bancario di resistere alle infiltrazioni criminali e agli abusi delle nuove tecnologie. L’efficacia dell’azione antiriciclaggio sarà uno dei principali indicatori con cui si misureranno, nei prossimi anni, la reputazione, l’affidabilità e la sostenibilità a lungo termine delle istituzioni finanziarie.

In ultima analisi, la compliance AML non è solo un obbligo normativo: è uno standard di qualità istituzionale, un requisito per l’accesso ai mercati e una leva di credibilità nel confronto con le autorità di vigilanza e il sistema internazionale.

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